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沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

  本次发行新增股份1,340万股为有限售条件的流通股,上市日为2009年3月5日。本次发行对象中,河北沧州东塑集团股份有限公司◇=△▲(本公司控股股东,以下简称“东塑集团”)认购的股票自本次发行结束之日起36个月后经本公司申请可以上市流通,预计上市流通时间为2012年3月5日;其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起12个月后经本公司申请可以上市流通,预计上市流通时间为2010年3月5日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,本次发行新增股份1,340万股上市日(即2009年3月5日)本公司股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。

  沧州明珠塑料股份有限公司2008年非公开发行股票方案于2008年8月18日经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过,并于2008年9月3日经公司2008年度第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案的修正案于2008年10月28日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,并于2008年11月13日经公司2008年度第四次临时股东大会审议通过。

  本公司于2008年9月9日向中国证监会报送本次发行申请文件,2008年9月22日获正•☆■▲式受理。2008年12月10日,本次发行经中国证监会证券发行审核委员会审核通过,并于2009年2月3日取得中国证监会证监许可200977号文件核准。

  本次发行的发行价格最终确定为9.00元/股,相对于公司2008年度第十五次董事会决议公告日(即2008年10月29日)前20个交易日公司股票交易均价的90%(即7.68元/股)之比为117.19%;与本公告书公告前二十个交易日公司股票均价即13.77元之比为65.36%;与本公告书公告前一个交易日公司股票收盘价12.96元之比为69.44%。

  根据中喜验字[2009]第01004号《验资报告》审验:本次募集资金总额为12,060万元(含发行费用),扣除发行费用(包括保荐承销费用、律师费用、审计验资费用等)1,199.74万元,募集资金净额为10,860.26万元,其中股本1,340万元,资本公积9,520.26万元。

  2009年2月25日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了关于本次非公开发行股票的证券登记确认书。

  本次非公开发行的1,340万股份为有限售条件流通股。本次发行对象中,东塑集团认购股票的限售期为36个月,其他投▷•●资者认购的股票限售期为12个月。本公司将向深圳证券交易所申请东塑集团所认购股票于2012年3月5日上市流通,申请其他投资者认购的股票于2010年3月5日上市流通。

  经营范围:制造塑料制品、聚氨酯床垫、纺织绗缝复合材料、机械设备;房屋租赁;金属材料(不含稀贵金属)、木材、化工原料(不含化学危险品)、家具的批发、零售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工▲●…△和“三来一补”业务;(下列范围限分支机构经营)烟酒(限零售);餐饮、住宿、文化娱乐、美容美△▪▲□△发、洗浴洗衣服务;花卉、食品饮料的批发、零售。

  控股股东东塑集团及其关联方与公司最近一年与公司的关联交易情◆●△▼●况见公司相关期间定期报告。

  经营范围:实业投资;重型机械设备、大型物流输送设备、电子系统装备及配套的研究、制造和销售;五金、交电、日用百货、纺织品、有线通信器材、建筑材料(不含硅硐胶)、化工产品(不含危险品和监控化学品)和法律法规及政策允许的农副产品的销售;提供有关信息咨询。

  注册地址:深圳市福田区车公庙厂房301栋1-6层第3层南301号(限办公)

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);信息咨询(不含人才中介服务和限制项目)。

  1、本次发行前公司前十大股东持股:截至2009年2月11日公司前十大股东情况如下:

  本次发行后,公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高,公司资产质量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更加合理。

  公司业务范围包括聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件、土工格栅,及其他各类塑料管材管件的生产与销售,并提供聚乙烯塑料管道的安装与技术服务,以及生产和销售聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜,聚酰胺切片及其它塑胶制品。

  本次发行后公司控股股东东塑集团的持股比例由52.94%下降到45.94%,本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。同时本次发行将引进新机构投资者,使公司股权结构更加合理,有利于公司治理结构的进一步完善,有利于公司业务健康、稳定发展。

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  本次非公开发行股票后,公司与控股股东东塑集团及其关联人之间不会因本次发行产生新的业务关系,管理关系不会发生变化。公司不会因本次发行发生与东塑集团及其关联人之间的关联交易,不会因本次发行发生与东塑集团及其关联人之间的同业竞争。

  从产品构成分析,2005~2007年公司主要产品为PE塑料管材产品,其中PE燃气管、给水管管材、管件是公司的主要优势产品,占比均在80%以上。2008年收购东鸿公司后,公司增加了新产品——BOPA薄膜,该产品占2008年上半年主营业务收入的比例为22.04%,PE燃气管、给水管管材、管件所占比例下降为69.34%。

  (1)最近三年及一期,公司主要产品PE燃气管、给水管管材、管件毛利率小幅下降,主要是原材料成本持续上涨且幅度较大所致。

  (2)排水、排污双壁波纹管2007年毛利率较2006年下降3.59%,主要是该产品的原材料成本上涨了13.86%,而销售价格仅增长了4.02%,导致毛利率下降。2008年1~6月毛利率较2007年增长7.02%,主要原因是2008年公司进行了技术攻关,应用了新材料配方,降低了生产成本。该产品2007年原材料成本为9,674.18元/吨,2008年1~6月原材料成本为8,405.62元/吨,降低了13.11%,而产品售价与2007年▼▲基本持平,使得毛利率出现一定幅度的增长。

  (3)PE燃气管、给水管○▲-•■□管材、管件对综合毛利率的贡献最大。2005~2007年公司综合毛利率的变化与该类产品的毛利率变化基本保持一致。2008年上半年,公司收购了东鸿公司73%的股权,东鸿公司生产的BOPA薄膜的毛利率为20.73%,对公司综合毛利率的贡献为4.57%,使公司的综合毛利率有所提升。

  东鸿公司的BOPA薄膜制品主要面对高端薄膜市场,定价高于同类产品;且因东鸿公司的生产工艺较为先进,薄膜产品的合格品率可达99.7%,大大高于行业平均40%的水平;此外,因目前国内仅有三家企业能生产高端BOPA薄膜,故该高端市场不属于竞争激烈的市场,公司具有一定程度的定价权,因此公司BOPA薄膜毛利率保持在较▪•★高的水平。

  2005~2007年,公司销售毛利率呈小幅下降趋势,主要是因为公司生产所用的主要原材料聚乙烯价格受国际原油价格的影响,涨幅较大。2008年1~6月的销售毛利率有所回升,是因为公司于2008年4月收购了东鸿公司73%的股权,东鸿公司生产的BOPA薄膜毛利率较高所致。

  (002108股吧)2007年1月首次公开发行股票募集资金到位,总资产和净资产大幅增加所致。由于同样的原因,2007年每股收益较上年也有大幅摊薄。

  2007年经营活动产生的现金流量净额为-57,613,428.△▪▲□△84元,较上年减少77,894,306.59元,主要是因为购买原材料支出增加所致。

  2008年1~6月投资活动产生的现金流量净额为-100,750,228.15元,主要是由于2008年上半年对黄骅中燃天然气输配有限公司投资400万元,对沧州市商业银行股份有限公司投资3,300万元,以及收购东塑集团持有东鸿公司73%股权所支付的5,477.28万元所致。

  2007年投资活动产生的现金流量净额-38,523,152.97元,比上年减少35,503,264.97元,主要原因是募集资金投资项目支出增加所致。

  2007年筹资活动产生的现金流量净额较大的原因是2007年1月公司首次公开发行股票募集资金到位所致。

  本次非公开发行股票的数量为1,340万股,共募集资金12,060万元,扣除发行费用1,199.74元,募集资金净额为10,860.26元。

  本次拟募集资金用于“年产4,500吨新型高阻隔包装薄膜(BOPA)项目”。该项目计划总投资10,796万元,其中建设投资9,896万元,铺底流动资金900万元。该项目已经沧州市发展和改革委员会沧发改产业备字[2008]033号备案。

  项目建设期为14个月,投产后第一年达到设计能力的80%,第二年达到设计能力的100%。

  项目拟建设一条年产4,500吨新型高阻隔包装薄膜(BOPA)的生产线,新建BOPA薄膜生产车间、仓库、维修室等,并对原有变配电室进行合理技术改造。项目达产后,将新增年产4,500吨BOPA薄膜的生产能力。产品生产采用同步双向拉伸工艺,主要用于耐高温蒸煮包装、多色套印包装等使用要求及外观要求较高的高端市场。与原BOPA薄膜生产线相比,本次新实施项目购置的生产线进一步提高了自动化控制程度及关键工艺的控制精度,设备先进性明显提高。建设内容详见下表:

  目前双向拉伸BOPA薄膜的主要应用领域为食品包装(含蒸煮、冷冻及普通食品包装)、化工产品包装(含化妆品、洗涤剂、香波、吸气剂等产品的包装)、医药及医疗器械包装、机械电子产品包装等。为降低成本和符合环保要求,市场原采用的PVDC膜、EVOH膜等阻隔性较高的包装材料正逐渐被BOPA薄膜替代。另外BOPA薄膜的一些新用途也不断得到开发,近年已逐渐应用于1.36公以上衣粉包装袋及部分粮食包装等其它生活用品包装。目前我国BOPA薄膜主要用于食品、洗衣粉、化妆品及医药等包装,其应用领域范围窄于日本。随着人民生活水平提升及对食品保鲜要求的提高,我国BOPA薄膜的应用领域也将得到迅速扩展。

  BOPA薄膜在国外发展较早,日本于20世纪70年代即已研制开发,但由于工艺技术难度高以及生产国的自我保护,至目前世界上只有日本、美国、德国、意大利、韩国等少数几个国家能够生产。目前国外BOPA薄膜的生产企业主要在日本。

  BOPA薄膜在国际上的发展非常迅速,全球对BOPA薄膜的需求呈持续增长态势。根据中国聚酯网2006年公布数据,全球对BOPA薄膜的年需求量平均增长率在11%左右。目前公司在海外初步建立了BOPA薄膜销售网络,产品已少量出口到欧美、中东、东南亚等地区,为公司未来进一步开拓国际市场打下基础。

  按照物理性能、外观质量和适用领域划分,BOPA薄膜产品可以分为高端产和中低端产品。BOPA薄膜高端产品在产▽•●◆品外观质量和性能指标方面大大优于国家标准,适用于高温蒸煮、多色套印及高速、精密印刷包装。

  BOPA薄膜产品的生产工艺分为两步双向拉伸工艺和同步双向拉伸工艺两种。由于同步双向拉伸工艺具有特殊的优势。因此,BOPA薄膜高端产品市场•□▼◁▼绝大部分被同步双向拉伸法生产的产品占领。

  公司的产品为采用同步双向拉伸工艺生产的高端BOPA薄膜产品,其质量指标均高于国家标准。

  2003年国内对BOPA薄膜的需求量约为20,000吨,到2007年,国内的需求量已经达到50,000吨,年均增长率约为25%。从人均消费使用量看,日本人均消费量为350克/人,美洲和欧洲的人均消费量为50克/人,中国人均消费量仅为20克/人,市场潜力巨大。根据中国聚酯网2006年公布数据,中国BOPA薄膜需求量未来将保持每年15%的增长。

  a.高端客户需求发展:高端客户(指高端BOPA薄膜产品购买者)一般生产规模较大、管理规范,企业产品质量稳定,具有一定的品▪▲□◁牌和知名度。该类客户对于BOPA薄膜质量认定需要一年左右的试用期,通过试用期后,客户会长期采购,因此高端客户要求BOPA薄膜产品质量高,性能稳定。目前包装行业的竞争和整合★▽…◇使得高端客户占比呈现不断增长趋势。

  b.包装行业的下游行业——食品、医药行业的竞争加剧,促使企业更加重视产品包装,如食品包装企业对包装透明性、防渗透和抗穿刺性的要求不断提高,从而对包装品生产企业提出更高要求,推动了BOPA薄膜高端市场需求。

  c.随着国家制定并实施质量安全认证制度以及对食品卫生安全问题整治力度的不断加强,逐步淘汰了一批生产规模小、技术落•●后、质量和安全不达标的包装材料生产企业,同时也迫使食品生产企业提高对食品包装的安全及卫生等方面的要求,从而增加对BOPA薄膜高端产品的需求。

  d.随着人们生活水平和消费水平的提升,食品、医药及医疗器械、机械电子产品、化工产品等行业的巨大发展促进了薄膜包装市场的发展,而超市的普及和

  e.BOPA薄膜的新用途于近期不断开发出来,如1.36公斤以上包装的洗衣粉袋、电子产品包装袋、部分高档粮食食品的包装等,这些主要是BOPA薄膜高端产品的适用领域。

  目前,国内BOPA薄膜高端产品产能约为1.2万吨,需求量约为1.5万吨。到2010年(此次募集资金投资项目的预计投产年份)预计能超过2万吨。

  ①技术优势:世界范围内,BOPA薄膜的同步双向拉伸技术尚不普及,掌握其成熟工艺具有相当的难度。故开车是否成功、设备是否平稳运行是项目的关键因素。公司于2003年从法国DMT公司引进同步BOPA薄膜生产线时,克服困难,依靠自己的技术力量对进口设备进行了多项技术改造和工艺改进,基本掌握了核心技术。目前公司是国内首家通过自主研发,全面掌握了BOPA薄膜同步双向拉伸工艺技术的企业,拥有明显的技术优势。②成本优势:依托以往成熟运营的经验,此次项目建设采用自行采购设备、成组建设的方式,因此相对于竞争对手,公司的投资额较低,将大幅降低产品的固定成本。其次,公司通过对生产流程、工艺参数的优化,以及加强现场管理,也有效提高了原材料收率,降低了产品成本。

  ③质量优势:公司采用同步双向拉伸工艺生产BOPA薄膜,产品执行的企业标准高于国家标准。公司同步双向拉伸BOPA薄膜产品拥有平整度高、尺寸稳定性好、耐蒸煮等特点,竞争优势明显,在物理性能指标和外观质量方面均获得了客户的充分认可,维持了较高的产品售价。

  ④地域优势:目前,公司地处环渤海经济圈内,BOPA薄膜产品在京津冀鲁等地直销,而BOPA薄膜高端产品的竞争对手的生产线集中在长江以南地区,所处地域的差异和销售半径的限制有效的降低了区域市场的竞争激烈度,具有一定的地域优势。

  为加强募集资金管理,根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关法律、法规及规范性文件的要求,公司于2008年7月14日第三届董事会第十一次临时会议通过了《沧州明珠塑料股份有限公司募集资金管理办法》(修订稿),制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,设立专用账户,专款专用。本次募集资金专用账户具体情况如下:

  公司本次发行之保荐机构华林证券有限责任公司认为:“公司本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程合法合规,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和中国证监会的有关要求,发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及全体股东的利益。”

  公司律师北京市国枫律师事务所认为:“发行人本次非公开发行已经实施的发行程序符合有关非公开发行股票的规定,合法有效,发行结果公平、公正。”

  4、保荐期限:自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

  (1)乙方应指定两名符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次发行上市的保荐工作及上市后的持续督导工作,甲方本次股票非公开发行后,乙方不得更换其所指定的保荐代表人,但保荐代表人因调离乙方或被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。

  ①乙方应根据《暂行办法》及其他有关法律规定,在对甲方进行尽职调查的基础上,组织编制甲方发行申请文件,并出具保荐文件,保荐甲方本次发行;

  ②乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作,包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等;

  ③乙方应作为甲方本次发行的主承销商,负责组织承销团,协助甲方完成本次发行的发行承销工作,有关甲方本次发行★-●=•▽的承销事宜,由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。

  ①在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上,确认甲方发行的股票符合上市条件,并根据监管机构和证券交易所的要求,出具上市保荐文件;

  ②向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规,确保甲方的董事、监事和高级管理人员了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任;

  ③ 在甲方的配合下,制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料,协助甲方▲★-●申请股票上市并办理相关事宜。

  (4)甲方本次◇•■★▼发行的股票上市后,乙方应在持续督导期间内,持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务:

  ① 督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度;

  ②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度;

  ③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;

  ④督导甲方履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;

  华林证券自协议签订之日起承接发行人原保荐机构方正证券有限责任公司未完成的持续督导工作,且持续督导期限不少于一个完整的会计年度。

  华林证券认为发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人此次非公开发行的1,340万股股票具备在深圳证券交易所上市的条件,保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相★△◁◁▽▼关保荐责任。

  (三)华林证券有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开股票发行过程和认购对象合规性的报告

  (四)北京市国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票发行过程的专项法律意见书

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